社外取締役及び社外監査役に関する規律
中間試案では，社外取締役・社外監査役の要件の見直しも検討されてます。
現行会社法の社外役員の要件は，欧米諸国と比べて相当に甘いようです。1年くらい前に，取引所の上場規則（ソフト・ロー）で社外役員よりも要件の厳しい「独立役員」の選任状況の開示が求められるようになりましたが，法律（ハード・ロー）でも要件を見直そうとするものです。
１．社外取締役の要件
現状では，過去又は現在において，
「当該会社又は子会社」の業務執行取締役，執行役，支配人その他の使用人でなかった取締役
とされてますが，この要件に，
「親会社」の業務執行取締役，執行役，支配人その他の使用人でなかったこと
「当該会社」の業務執行取締役，執行役，支配人その他の使用人の「配偶者・2親等内の血族又は姻族」でなかったこと
を追加するものです。
「兄弟会社や取引先」の業務執行者等でない者を追加するかどうかについては，引き続き検討されます。
２．社外監査役の要件
社外監査役については，過去において，
「当該会社又は子会社」の取締役，会計参与，執行役，支配人その他の使用人でなかった監査役
とされてますが，この要件に，
「親会社」の取締役，監査役，執行役，支配人その他の使用人でなかったこと
「当該会社」の取締役，支配人その他の使用人の「配偶者・2親等内の血族又は姻族」でなかったこと
であることを追加するものです。
過去に親会社の会計参与であった者は，社外監査役になれるのでしょうか？
３．対象期間の限定
社外役員の要件は，過去の全期間ではなく，過去10年間に以上の関係がなければ，社外性を満たすことにするそうで，その点では要件が緩和されることになります。
時の経過により社外性を満たす場合とか，逆に「親会社の業務執行」「業務執行者等との婚姻（養子縁組）」により社外性を失う場合が想定できるかも知れません（登記記録例が発出されるかも。）。
（注）に，業務執行取締役であった者が監査役に就任して10年経過し，社外監査役としての要件を満たすことがないように手当てがされるとありますが，ダメなんでしょうか？監査役として10年頑張っても，やはり業務執行者との関係は断ち切れないということなんでしょうか？
現行会社法の社外役員の要件は，欧米諸国と比べて相当に甘いようです。1年くらい前に，取引所の上場規則（ソフト・ロー）で社外役員よりも要件の厳しい「独立役員」の選任状況の開示が求められるようになりましたが，法律（ハード・ロー）でも要件を見直そうとするものです。
１．社外取締役の要件
現状では，過去又は現在において，
「当該会社又は子会社」の業務執行取締役，執行役，支配人その他の使用人でなかった取締役
とされてますが，この要件に，
「親会社」の業務執行取締役，執行役，支配人その他の使用人でなかったこと
「当該会社」の業務執行取締役，執行役，支配人その他の使用人の「配偶者・2親等内の血族又は姻族」でなかったこと
を追加するものです。
「兄弟会社や取引先」の業務執行者等でない者を追加するかどうかについては，引き続き検討されます。
２．社外監査役の要件
社外監査役については，過去において，
「当該会社又は子会社」の取締役，会計参与，執行役，支配人その他の使用人でなかった監査役
とされてますが，この要件に，
「親会社」の取締役，監査役，執行役，支配人その他の使用人でなかったこと
「当該会社」の取締役，支配人その他の使用人の「配偶者・2親等内の血族又は姻族」でなかったこと
であることを追加するものです。
過去に親会社の会計参与であった者は，社外監査役になれるのでしょうか？
３．対象期間の限定
社外役員の要件は，過去の全期間ではなく，過去10年間に以上の関係がなければ，社外性を満たすことにするそうで，その点では要件が緩和されることになります。
時の経過により社外性を満たす場合とか，逆に「親会社の業務執行」「業務執行者等との婚姻（養子縁組）」により社外性を失う場合が想定できるかも知れません（登記記録例が発出されるかも。）。
（注）に，業務執行取締役であった者が監査役に就任して10年経過し，社外監査役としての要件を満たすことがないように手当てがされるとありますが，ダメなんでしょうか？監査役として10年頑張っても，やはり業務執行者との関係は断ち切れないということなんでしょうか？
監査・監督委員会設置会社の業務執行の決定
次は，監査・監督委員会設置会社を選択する（経営者側にとっての）メリットについてです。すなわち，監査・監督委員会設置会社では，本来は取締役会を開いて決めなきゃならない決定を，各取締役に委任することができるとされてます。委員会設置会社が同様の決定を執行役に委任できるのと同趣旨ですが，委任できる範囲は，委員会設置会社より狭くなりそうです。
今のところ，決定しているのは「重要な財産の処分又は譲受け」「多額の借財」です。この「重要な」「多額の」というのがキモでして，ハッキリと基準を決めているような会社であれば問題にならないのかもしれませんが，中途半端に遵法意識のある会社だったりすると，いちいち「これは『重要な』『多額の』に当たりますかね？」という質問をいただいたりします。
なので，（サンプルが少ないので断言はできないですが）会計監査人の設置を許容できる会社であれば，「経営の意思決定が迅速になりますよ〜」ということで，上場していなくても監査・監督委員会をおススメする機会は出てくる気はします（少なくとも委員会設置会社よりは）。
最後に個人的意見ですが，「特別取締役による議決の定め」が登記事項とされていることとのバランスで，取締役に対する業務執行の決定の委任の定めも，登記事項とするというのはどうでしょうか。
今のところ，決定しているのは「重要な財産の処分又は譲受け」「多額の借財」です。この「重要な」「多額の」というのがキモでして，ハッキリと基準を決めているような会社であれば問題にならないのかもしれませんが，中途半端に遵法意識のある会社だったりすると，いちいち「これは『重要な』『多額の』に当たりますかね？」という質問をいただいたりします。
なので，（サンプルが少ないので断言はできないですが）会計監査人の設置を許容できる会社であれば，「経営の意思決定が迅速になりますよ〜」ということで，上場していなくても監査・監督委員会をおススメする機会は出てくる気はします（少なくとも委員会設置会社よりは）。
最後に個人的意見ですが，「特別取締役による議決の定め」が登記事項とされていることとのバランスで，取締役に対する業務執行の決定の委任の定めも，登記事項とするというのはどうでしょうか。
監査・監督委員会の独立性を確保するための仕組み
会社法見直しの中間試案では，監査・監督委員の独立性を確保する仕組みとして，その選解任・任期・報酬に関する規制が示されています。
監査・監督委員は，監査役が取締役会の議決権を持ってるようなもので，任期の部分を除き，監査役会設置会社の監査役と同様の規定が用意されるみたいです。
�‖召亮萃�役とは別議案で選任
�∩�任議案提出時の監査・監督委員会の同意（→監査役に関する会社法343�´�と同じ）
�Ａ�任議題・議案の提出請求権（→同343�↓�と同じ）
�て段矛莎弔砲茲覯鯒ぁ腹�同343�ぁ�309�⊆靴汎韻検�
�チ�解任・辞任に関する意見陳述権（→同345�´い汎韻検�
��辞任者の辞任理由陳述権（→同345�↓い汎韻検�
�О儖�の任期は2年，他の取締役の任期は1年に
��定款又は株主総会決議による報酬総額の決定・意見陳述（→同387と同じ）
という感じです。
ここまで書いていて「取締役・監査役の選解任に関する種類株式」を発行している会社の規律がどうなるのか気になりましたが，これも監査・監督委員である取締役を選任できる種類株主総会と，業務執行取締役を選任できる種類株主総会とが併存することもできるし，一方が監査・監督委員又は業務執行取締役を○人ずつで，他方が○人ずつという定め方も可能ということで間違いないと思います。
監査・監督委員は，監査役が取締役会の議決権を持ってるようなもので，任期の部分を除き，監査役会設置会社の監査役と同様の規定が用意されるみたいです。
�‖召亮萃�役とは別議案で選任
�∩�任議案提出時の監査・監督委員会の同意（→監査役に関する会社法343�´�と同じ）
�Ａ�任議題・議案の提出請求権（→同343�↓�と同じ）
�て段矛莎弔砲茲覯鯒ぁ腹�同343�ぁ�309�⊆靴汎韻検�
�チ�解任・辞任に関する意見陳述権（→同345�´い汎韻検�
��辞任者の辞任理由陳述権（→同345�↓い汎韻検�
�О儖�の任期は2年，他の取締役の任期は1年に
��定款又は株主総会決議による報酬総額の決定・意見陳述（→同387と同じ）
という感じです。
ここまで書いていて「取締役・監査役の選解任に関する種類株式」を発行している会社の規律がどうなるのか気になりましたが，これも監査・監督委員である取締役を選任できる種類株主総会と，業務執行取締役を選任できる種類株主総会とが併存することもできるし，一方が監査・監督委員又は業務執行取締役を○人ずつで，他方が○人ずつという定め方も可能ということで間違いないと思います。
監査・監督委員会の構成・権限等
監査・監督委員の員数，資格制限及び権限が定められてます。
１．員数
監査・監督委員会は，過半数の社外取締役を含む３人以上の取締役で組織されます。取締役といっても，株主総会の段階で非委員の取締役とは別枠で選任されるので，委員会設置会社の委員とは異なります。
業務執行取締役と監査・監督委員の取締役とで，取締役は最低４人いることになりますが，うち１人が辞任した場合でも取締役会の最低員数（３人）は満たすので，辞任者が取締役の権利義務を有することにはならないのでしょうか？（受験生泣かせです）
２．兼任禁止
監査・監督委員は，
○当会社の業務執行取締役・支配人その他の使用人
○子会社の業務執行取締役・支配人その他の使用人・会計参与・執行役
を兼任することができません。「監査する人とされる人を兼任できないのは当たり前じゃん」と思うのですが，世の中には「監査役経理部長」という名刺を持ってる人もいたりして，侮れません。
なお，監査・監督委員は取締役なので，当然ながら当会社の会計参与・会計監査人となることもできません（会社法333�０譟�337�Ｆ鵝法�
３．権 限
監査・監督委員会及びそのメンバーには，委員会設置会社の監査委員会及びそのメンバーの権限と同様の権限が与えられます。すなわち，独任制の監査は行われないので，委員会設置会社と同じく「内部統制システム」の整備義務が課されています。
１．員数
監査・監督委員会は，過半数の社外取締役を含む３人以上の取締役で組織されます。取締役といっても，株主総会の段階で非委員の取締役とは別枠で選任されるので，委員会設置会社の委員とは異なります。
業務執行取締役と監査・監督委員の取締役とで，取締役は最低４人いることになりますが，うち１人が辞任した場合でも取締役会の最低員数（３人）は満たすので，辞任者が取締役の権利義務を有することにはならないのでしょうか？（受験生泣かせです）
２．兼任禁止
監査・監督委員は，
○当会社の業務執行取締役・支配人その他の使用人
○子会社の業務執行取締役・支配人その他の使用人・会計参与・執行役
を兼任することができません。「監査する人とされる人を兼任できないのは当たり前じゃん」と思うのですが，世の中には「監査役経理部長」という名刺を持ってる人もいたりして，侮れません。
なお，監査・監督委員は取締役なので，当然ながら当会社の会計参与・会計監査人となることもできません（会社法333�０譟�337�Ｆ鵝法�
３．権 限
監査・監督委員会及びそのメンバーには，委員会設置会社の監査委員会及びそのメンバーの権限と同様の権限が与えられます。すなわち，独任制の監査は行われないので，委員会設置会社と同じく「内部統制システム」の整備義務が課されています。
監査・監督委員会の設置
今回の「会社法制の見直しに関する中間試案」の目玉の一つが，「監査・監督委員会制度」です。正式名称はまだ決まってません。会社法の中での用語の整合性としては，「監督委員会」より「監査委員会」の方が望ましいと思いますが，それだと委員会設置会社の監査委員会とカブるという問題があるので，今後第三の候補が出てくるかもしれないです。
内容としては，定款による機関設計のバリエーションを増やして，公開会社／大会社の区分を問わず，
株主総会＋取締役
＋取締役会
＋監査・監督委員会
＋会計監査人
（＋会計参与）
という機関設計を認めるものです（受験生のボヤキが聞こえてきそうです）。
監査・監督委員会設置会社の業務は，取締役会で選定される代表取締役・業務執行取締役が行います。一方，監査・監督委員は取締役から選ばれますが，株主総会決議で他の取締役（非委員）とは別に選任されるので，選任の時から経営と監督が分離していて，取締役会の中に監督者が議決権を持って入り込んでくる，ということみたいです。監督者側が取締役会の過半数を占めていれば業務執行者をクビにできることになりますが，そこは運用に任されています。
監査・監督委員会と，監査役又は三委員会との併存はできないので，特に公開大会社にとっては，第三の選択肢としての意義を持つことになります。
忘れちゃならないのは，監査・監督委員会制度が採用されれば，登記事項となるであろうことです。
内容としては，定款による機関設計のバリエーションを増やして，公開会社／大会社の区分を問わず，
株主総会＋取締役
＋取締役会
＋監査・監督委員会
＋会計監査人
（＋会計参与）
という機関設計を認めるものです（受験生のボヤキが聞こえてきそうです）。
監査・監督委員会設置会社の業務は，取締役会で選定される代表取締役・業務執行取締役が行います。一方，監査・監督委員は取締役から選ばれますが，株主総会決議で他の取締役（非委員）とは別に選任されるので，選任の時から経営と監督が分離していて，取締役会の中に監督者が議決権を持って入り込んでくる，ということみたいです。監督者側が取締役会の過半数を占めていれば業務執行者をクビにできることになりますが，そこは運用に任されています。
監査・監督委員会と，監査役又は三委員会との併存はできないので，特に公開大会社にとっては，第三の選択肢としての意義を持つことになります。
忘れちゃならないのは，監査・監督委員会制度が採用されれば，登記事項となるであろうことです。
